2.1.  A polgári jog magyarországi szabályozása

2.1.1.  Az Polgári Törvénykönyv tartalma

2014. március 15-től hatályos a 2013. év V. törvény, az új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban Ptk.),amely egységes rendszerbe foglalja és átalakítja a magánjogi viszonyokra vonatkozó teljes általános szabályrendszert. A Ptk. a következő magánjogi kérdések kódex jellegű szabályozását tartalmazza:

• A polgári jog alapelvei
• Természetes személyekre vonatkozó szabályozás
• Jogi személyek szabályozása (ideértve a gazdasági társaságok részletes szabályait)
• Családjog
• Dologi jog és ingatlan-nyilvántartás
• Kötelmi jog, egyes szerződéstípusok és károkért való felelősség
• Öröklés

Jogi szakértő segítségét kérné? Keresse munkatársainkat!

2.1.2.  Az Ptk. egyes rendelkezéseinek hatályba lépése

A Ptk. általánosságban 2014. március 15-én lépett hatályba, és a vonatkozó hatályba léptető törvény eltérő rendelkezése szerint az ezt követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint az ezt követően megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni.

A szerződések (kötelmek) tekintetében az általános szabály, hogy a Ptk. hatálybalépésekor fennálló kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényekre, megtett jognyilatkozatokra a hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit – azaz a korábbi Ptk. szabályozását – kell alkalmazni. Mindemellett a felek megállapodhatnak abban, hogy a 2014. március 15-e előtt kötött szerződésüket teljes egészében a Ptk. hatálya alá helyezik.

A Ptk. hatálybalépéséről és átmeneti rendelkezéseiről szóló törvény emellett a Ptk. egyes könyveihez kapcsolódóan további részletszabályokat tartalmaz a hatálybalépést és alkalmazást illetően. 

2.2.  A Ptk. szerződésekre vonatkozó lényegesebb általános szabályai

2.2.1.  A szerződéses szabadság és a jognyilatkozatok alakja

A szerződéses szabadság elve alapján a felek szabadon köthetnek szerződést, szabadon választják meg a másik felet és a szerződés tartalmát szabadon állapítják meg, azaz a Ptk. szabályaitól eltérhetnek, amennyiben azt a jogszabály nem tiltja. A szerződés egyes feltételeit a szerződés egészével összhangban kell értelmezni.

A szerződéses jognyilatkozatokat a felek szóban, írásban és ráutaló magatartással is megtehetik. Jogszabály vagy a felek megállapodása szerződéses és egyéb jognyilatkozatokra meghatározott alakot rendelhet, ez esetben a jognyilatkozat ebben a formában érvényes. A felek kifejezett rendelkezése alapján a hallgatás is jognyilatkozatnak minősülhet. Olyan személy esetén, aki nem érti azt a nyelvet, amelyen az írásbeli nyilatkozatot tartalmazó okirat készült, a jognyilatkozat akkor érvényes, ha az okiratból kitűnik, hogy annak tartalmát valamelyik tanú vagy a hitelesítő személy az aláírónak elmagyarázta.

2.2.2.  Képviselet

Eltérő rendelkezés hiányában jognyilatkozatot képviselő útján is lehet tenni. Ügyleti képviseleti jogot meghatalmazással lehet létrehozni. Az ügyek egyedileg nem meghatározott körére vonatkozó általános meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba kell foglalni.

2.2.3.  Együttműködési és tájékoztatási kötelezettség

A felek kötelesek nem csak a szerződés fennállása, hanem a szerződéskötési tárgyalások alatt, a szerződés megkötésénél és megszüntetése során is együttműködni és tájékoztatni egymást a szerződést érintő lényeges körülményekről. Ha a tárgyalások alapján a szerződés létrejön, az ezen kötelezettségét megszegő fél köteles a másik fél ebből eredő kárát a szerződésszegésből eredő károkra vonatkozó szabályok szerint megtéríteni. Magáért a szerződés létrejöttének elmaradásáért a feleket főszabályként kártérítési kötelezettség nem terheli (bár speciális esetekben az utaló magatartás megalapozhat ún. biztatási kártérítési igényt),de ettől függetlenül az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megsértéséért a jogsértő fél kártérítési kötelezettséggel tartozik a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint. 

2.2.4.  A szerződés létrejötte

A szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre, ahhoz a feleknek a lényeges és a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges. A fél által lényegesnek minősített kérdést, illetve azt, hogy abban való egyezség híján a fél nem kíván szerződést kötni, egyértelműen kifejezésre kell juttatni. 

Amennyiben a felek eltérően nem állapodnak meg, a szerződés tartalmává válik a feleknek a korábbi üzleti kapcsolatukban megállapodott szokás és kialakított gyakorlat. Emellett eltérő rendelkezés hiányában az adott üzletágban hasonló jellegű szerződés kapcsán széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás is a szerződés részévé válik, kivéve, ha ez a felek között indokolatlan volna.

A szerződési szándék és a lényeges kérdésekre kiterjedő ajánlat köti az ajánlattevőt, de kötöttségének határidejét meghatározhatja. Nem vonható vissza az ajánlat, ha tartalmazza, hogy visszavonhatatlan, illetve ha az elfogadásra határidőt rögzít, akkor ezen határidő letelte előtt. Az ajánlattól eltérő tartalmú elfogadás új ajánlatnak tekintendő, kivéve, ha lényeges kérdésnek nem minősülő kiegészítő vagy eltérő feltételt tartalmaz. Ilyen feltétel nem válik a szerződés részévé, ha az ajánlat kizárta az ilyen feltételt, vagy az ellen a másik fél haladéktalanul tiltakozik.

A bíróság hozza létre a szerződést, ha jogszabály által előírt szerződéskötési kötelezettség ellenére a felek nem kötik meg a szerződést, illetve akkor is, ha valamely fél gazdasági erőfölényével visszaélve indokolatlanul elzárkózik a szerződés létrehozásától vagy fenntartásától. Amennyiben a felek a lényeges feltételek rögzítésével jövőbeli szerződéskötésben állapodnak meg (előszerződés),úgy főszabályként a szerződés elmaradása esetén a bíróság bármelyik fél kérelmére létrehozhatja a szerződést.

Ha az ajánlatkérő több személytől kér be ajánlatot azzal, hogy a kedvezőbb ajánlatot benyújtóval köt szerződést (versenyeztetési eljárás),úgy szerződéskötési kötelezettség terheli. A szerződéskötési kötelezettséget az ajánlatban ki lehet zárni, illetve a felhívást az abban megjelölt határidőig vissza lehet vonni. 

Elektronikus úton kötött szerződés esetén az elektronikus utat biztosító fél köteles a szerződéskötésre vonatkozó jognyilatkozatának megtételét megelőzően a másik felet tájékoztatni a szerződéskötés technikai lépéseiről; arról, hogy a szerződés írásbeli szerződés-e, rögzítésre kerül-e és később hozzáférhető-e, a hibák kijavításának eszközeiről, a szerződés nyelvéről és az esetleges magatartási kódexről és annak elérhetőségéről. Az elektronikus úton tett szerződési jognyilatkozat akkor válik hatályossá, amikor az a másik fél számára hozzáférhetővé válik.

2.2.5.  Általános szerződési feltételek

Általános szerződési feltétel az olyan szerződési feltétel, amelyet az alkalmazója több szerződés megkötése céljából egyoldalúan határozott meg, és amelyet a felek egyedileg nem tárgyaltak meg. Az alkalmazót terheli annak a bizonyítási terhe, hogy az adott feltételt egyedileg megtárgyalták.

Az általános szerződési feltétel akkor válik a szerződés részévé, ha annak megismerését a szerződéskötést megelőzően lehetővé tette az alkalmazó és a másik fél azt elfogadta. Amennyiben egy feltétel lényegesen eltér a jogszabályoktól vagy a szokásos szerződési gyakorlattól, illetve a felek között korábban alkalmazott feltételtől, úgy erről külön tájékoztatást kell adni, és az ilyen feltétel csak ezen külön tájékoztatás alapján történt elfogadás esetén válik a szerződés részévé. 

2.2.6.  A szerződések érvénytelensége

Az érvénytelen szerződés lehet semmis vagy megtámadható. A semmis szerződés a megkötés időpontjától érvénytelen, a semmisséget a bíróság hivatalból vizsgálja. A semmisségre az hivatkozhat és ezzel kapcsolatban eljárást az indíthat, akinek ehhez jogi érdeke fűződik, vagy akit erre jogszabály feljogosít. 

A megtámadható szerződés az eredményes megtámadás eredményeként a megkötésének időpontjától érvénytelenné válik. A megtámadásra a sérelmet szenvedett fél és az jogosult, akinek a megtámadáshoz jogi érdeke fűződik. A megtámadás a szerződés megkötésétől számított egy éven belül gyakorolható, de kifogás útján ezt követően is érvényesíthető a másik féllel szemben. 

Semmis a szerződés, ha a jogszabályba ütközik vagy jogszabály megkerülésével kötötték, ha kötelező alakiság megsértésével kötötték, ha jó erkölcsbe ütközik, ha fogyasztói jogot csorbít, vagy ha lehetetlen szolgáltatásra irányul. Ugyancsak semmis az olyan szerződés, amelyben a másik fél helyzetének kihasználásával feltűnően aránytalan előnyt kötöttek ki (uzsorás szerződés). Semmis az olyan kikötés is, amelyben fogyasztó követelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására vagy vételi jog alapítására vállal kötelezettséget.

Megtámadható a szerződés lényeges körülmény kapcsán fennálló tévedés, közös téves feltevés, megtévesztés, jogellenes fenyegetés, feltűnő értékaránytalanság, tisztességtelen általános feltétel esetén.

2.2.7.  A szerződések teljesítése

A teljesítéssel a kárveszély a Ptk. eltérő rendelkezése hiányában a másik félre száll át. A szerződés szerinti szolgáltatásnak alkalmasnak kell lennie a rendeltetése szerinti célra, így különösen a meghatározott, illetve olyan célra, amelyre más azonos rendeltetésű szolgáltatást használnak, rendelkeznie kell a megfelelő – megegyezett, elvárható, nyilvános közlésben rögzített vagy jogszabályban meghatározott – minőséggel és tulajdonságokkal. A jogosult köteles megvizsgálni a teljesítés minőségi és mennyiségi megfelelőségét, ennek költségei a jogosultat terhelik.

2.2.8.  Szerződésszegés

A szerződés megszegését jelenti bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása. Szerződésszegés különösen a késedelem, a hibás teljesítés, a teljesítés megtagadása vagy lehetetlenné válása. 

A szerződésszegéstől függetlenül a jogosult követelheti a teljesítést, illetve visszatarthatja a saját esedékes szolgáltatása arányos részét a másik fél teljesítéséig, illetve megfelelő biztosíték adásáig. A visszatartásra jogosult fél elállhat a szerződéstől vagy azt felmondhatja, ha a szerződésszegést a másik fél megfelelő határidő kitűzése ellenére nem szüntette meg vagy nem nyújtott alkalmas biztosítékot. 

A jogosult elállhat a szerződéstől (az eredeti állapot helyreállításával) illetve azt a jövőre nézve felmondhatja, ha a teljesítéshez fűződő érdeke megszűnt. A megszüntető jognyilatkozat érvényességéhez meg kell jelölni abban az elállás, illetve felmondás okát. 

Aki a szerződésszegéssel a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. A kártérítés mértéke a szolgáltatás tárgyában keletkezett kár, valamint – ha a jogosult bizonyítja, hogy ezek előre láthatóak voltak a szerződés megkötésekor – az egyéb károk és az elmaradt vagyoni előny. Szándékos szerződésszegés esetén teljes kártérítési kötelezettség áll fenn. 

A kár bizonyítása, mértékének meghatározása a károsult kötelezettsége, ami számos esetben jelent nehézséget. A felek írásban kötbért köthetnek ki a szerződésben olyan szerződésszegésre, amelyért a kötelezett felelős. A kötbérigény attól függetlenül érvényesíthető, hogy a szerződésszegésből a jogosultnak ténylegesen kára származott-e, azonban a bíróság a túlzott mértékű kötbért a kötelezett kérelmére mérsékelheti. 

A szerződésszegésért való felelősséget a felek megállapodása korlátozhatja vagy kizárhatja azzal, hogy nem lehet kizárni vagy korlátozni a felelősséget szándékos vagy az emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért.

2.2.9.  A szerződések módosítása és megszüntetése

A felek a szerződésüket közös megegyezéssel módosíthatják. Ezen túlmenően bármelyik fél kérheti a bíróságtól a szerződés módosítását, amennyiben a felek közötti tartós jogviszonyban a szerződés megkötését követően olyan körülmény állt be, amely által a változatlan feltételekkel történő teljesítése a fél lényeges jogi érdekét sértené. Ennek a feltétele, hogy a körülmények megváltozásának lehetősége nem volt előre látható a szerződéskötéskor, azt nem a fél okozta és az nem tartozik a rendes üzleti kockázat körébe.

Egyoldalú jognyilatkozattal a szerződéselállás a megkötés időpontjára visszamenő (ex tunc) hatállyal, vagy felmondás útján a jövőre nézve (ex nunc) szüntethető meg azon fél által, aki ezen jogokkal szerződés vagy jogszabály alapján bír. A szerződést a felek közös megegyezéssel is megszüntethetik vagy a szerződés megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal felbonthatják. A szerződést ezen feltételek mellett bíróság is megszüntetheti.

2.3.  A Ptk. társasági jogi szabályai

A magyar gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályozás a Ptk. jogi személyeket szabályozó harmadik könyvében található. A Ptk.  a korábbi külön törvény, a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi VI. törvény helyébe lépett.

A Ptk. harmadik könyv harmadik részében található fő társasági formák azonosak az EU országaiban szabályozottakkal, de az EU jogalkotása alapján más társasági formák is léteznek, mint például a Tanács 2137/85/EGK rendeletén alapuló 2003. évi XLIX. törvényben szabályozott európai gazdasági egyesülés (EGE),valamint az európai részvénytársaság (latin nevén Societas Europea),amelynek szabályozása a Tanács 2157/2001/EGK rendeletén alapul. 

A magyar társaságok alapítására, a változások átvezetésére és a végelszámolásra vonatkozó eljárási szabályokat elsősorban a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Cégtörvény) tartalmazza.

A Ptk. a gazdasági társaságok jogának megközelítésében az eltérést engedő (ún. diszpozitív) szabályozást érvényesít, amely alapján a társaságok tagjai (részvényesei) eltérhetnek a Ptk. szabályaitól az egymás közötti, a társasághoz fűződő viszonyuk és a társaság szervezetének és működésének szabályozása tekintetében is. Az ilyen eltérés kapcsán a jogszabály általános korlátokat rögzít, ami alapján az eltérés akkor megengedett, ha a Ptk. az eltérést nem tiltja, illetve az eltérés a hitelezők, a munkavállalók vagy a tagok kisebbségi jogait nyilvánvalóan nem sértheti, a törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését nem akadályozhatja. A joggyakorlat folyamatosan alakítja ki azon esetek körét, amelyek irányadóak annak meghatározása kapcsán, hogy mely rendelkezések esnek a fenti korlátozás alá, amelyektől a társaságok nem térhetnek el.  

2.3.1.  A gazdasági társaságokra alkalmazandó általános Magyarországon érvényes szabályok

A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Bár a Ptk. nem utal arra, hogy gazdasági társaságot kik alapíthatnak, a gyakorlatban gazdasági társaságot külföldi és belföldi természetes és jogi személyek hozhatnak létre. A jogi személyek körét a magyar törvények nem sorolják fel tételesen, de a Ptk. Harmadik könyve alapján jogi személy az egyesület, az egyes gazdasági társaságok, a szövetkezet, az egyesülés és az alapítvány, továbbá az állam is a polgári jogi jogviszonyokban jogi személyként vesz részt.

A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy korlátoz. Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti - mint például a biztosítási, pénzügyi szolgáltatási vagy tőkepiaci tevékenységek esetében, amely tevékenységek megkezdése a Magyar Nemzeti Bank (MNB) mint pénzügyi felügyeleti szerv engedélyéhez kötött - a társaság e tevékenységet a véglegessé vált hatósági engedély alapján kezdheti meg. Jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja(i),vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelményeknek megfelel.

2.3.2.  A gazdasági társaságok típusai

Gazdasági társaság az alábbi társasági formákban alapítható:

• Közkereseti társaság (kkt.): A kkt. olyan társaság, ahol a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
• Betéti társaság (bt.): A bt. olyan társaság, ahol a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább egy tag (a beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért – amennyiben van, a többi beltaggal egyetemlegesen – köteles helytállni, míg a többi, de legalább egy tag (a kültag) a társasági kötelezettségekért – ha az új Ptk. eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
• Korlátolt felelősségű társaság (kft.): A kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha az új Ptk. eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.
• Részvénytársaság (rt.): Az rt. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével működik és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha az új Ptk. eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.),míg az a részvénytársaság, amelynek részvényeit a tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. 

A fenti négy gazdasági társasági alapforma mellett a gazdasági társaságok közös szabályait – a Ptk.-ban foglalt eltérésekkel – megfelelően kell alkalmazni az egyesülésekre is. Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

2.3.3.  A gazdasági társaság alapítása

A társaság alapítása a társasági szerződés (részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében alapító okirat) valamennyi alapító tag általi aláírásával történik, amit közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító kamarai jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a véglegessé vált engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni. 

Közkereseti, betéti, korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság, vagy egyéni cég egyszerűsített eljárás keretében miniszteri rendeletbe foglalt szerződésminta alapján készült társasági szerződéssel is alapítható. A közjegyzői okiratba foglalás vagy ellenjegyzés azonban ebben az esetben is kötelező. Az egyszerűsített eljárás esetén a társaság bejegyzéséről az adószámról történt adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz a cégbíróság. Az állami adóhatóság az adószámot az adóregisztrációs eljárásban egy munkanapon belül állapítja meg, ha azonban a cégbíróság által közölt adóazonosító szám(ok) alapján lefolytatott vizsgálat eredményeképpen valószínűsíthető, hogy az adószám megállapításának törvényben meghatározott akadálya van (mint pl. a vezető tisztségviselő, vagy többségi szavazattal rendelkező tag el van tiltva a vezető tisztségviselői pozíciótól, jelentős, tartós adótartozással rendelkezik, vagy olyan adózónak volt vezetője, tagja, aki jelentős, tartós adótartozással rendelkezik, vagy jelentős, tartós adótartozással szűnt meg, illetve akinek adószámát a törvényben meghatározott okokból törölték),úgy az adóhatóság az adószám megállapítása vagy megtagadása tárgyában 8 munkanapon belül dönt. Az adószám megállapításának jogerős megtagadása esetén a cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet elutasítja.

A korlátolt felelősségű társaság, az egyéni cég, a közkereseti társaság és a betéti társaság bejegyzésére irányuló eljárás illetékmentes. Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke zártkörűen működő részvénytársaság esetén, valamint külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél, illetve külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete esetén: 50 ezer forint Ft. Egyéb esetekben főszabályként 100 ezer forint a cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke. Egyszerűsített cégeljárás esetében, továbbá a közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és az egyéni cég esetében a cég bejegyzésének közzététele ingyenes, egyebekben 5000 forint.

A társasági szerződés minimális tartalma – a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl – minden gazdasági társaság esetében:

• a gazdasági társaság neve,
• a gazdasági társaság székhelye,
• a gazdasági társaság fő tevékenysége,
• a gazdasági társaságot létesítő személy vagy személyek neve, valamint azok lakóhelye vagy székhelye,
• a gazdasági társaság részére teljesítendő vagyoni hozzájárulások, azok értéke, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módja és ideje,
• a gazdasági társaság első vezető tisztségviselője.

A tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátott vagyon pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat. Nem pénzbeli hozzájárulásként a tagok (részvényesek) dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhatnak át a gazdasági társaságra. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a gazdasági társaság az átruházástól számított 5 éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Részvénytársaságnál főszabályként mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését is nem pénzbeli hozzájárulás esetén.

Kézbesítési megbízott

A Cégtörvény előírásai szerint, kézbesítési megbízott kijelölésére köteles a cégjegyzékben – jellemzően tulajdonosként, vezető tisztségviselőként – feltüntetett külföldi jogi személy vagy jogi személyiségű szervezet valamint az a külföldi természetes személy, aki belföldi lakóhellyel nem rendelkezik. Kézbesítési megbízott bármely magyarországi lakóhellyel, székhellyel rendelkező szervezet, illetve természetes személy lehet azzal, hogy a társaság tagjai, vezető tisztségviselői, illetve felügyelő bizottsági tagjai nem tölthetik be ezt a funkciót. A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságok és hatóságok által a cég működésével összefüggésben a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat továbbítsa. A kézbesítési megbízott általi átvétellel vélelmezni kell, hogy az iratot a képviselt személy megkapta.

Előtársasági időszak

A gazdasági társaság a társasági szerződés ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől vagy közjegyzői okiratba foglalásától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet. Az előtársaság jogokat és kötelezettségeket szerezhet, de üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően folytathat. Bizonyos korlátozásokkal (például: nem változhat a tagok személye, a létesítő okirat nem módosítható, az előtársaság nem vehet részt más gazdasági társaságban tagként) ugyanazok a szabályok vonatkoznak rá, mint a bejegyzett társaságra. Az előtársasági időszak a társaság bejegyzésével ér véget és bejegyzés esetén az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.

A hatályos számviteli szabályok értelmében az előtársasági időszakra vonatkozóan külön beszámolót és adóbevallást kell benyújtani.

2.3.4.  A gazdasági társaságok legfőbb szerve

A gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve, a legfőbb szerv a legtöbb esetben a taggyűlés, amely az egyes gazdasági társasági formák esetében ettől eltérő elnevezéssel bír (pl.: tagok gyűlése, közgyűlés).

Egyszemélyes társaság esetén a legfőbb szerv hatáskörében az egyedüli tag jár el, és írásbeli döntését közli az ügyvezetéssel. A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A gazdasági társaságok legfőbb szervének hatáskörébe tartozik különösen, de nem kizárólagosan a Számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés, továbbá a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal, a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről való döntés, korlátolt felelősségű társaság esetén többek közt a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával kötendő ügyletek jóváhagyása.

A tagok (részvényesek) a legtöbb esetben személyesen jelennek meg a legfőbb szerv ülésén, de lehetőség van képviselő megbízására is. A létesítő okirat lehetővé teheti a tag számára a legfőbb szerv ülésén tagsági jogainak személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével való gyakorlását (pl. videokonferencia),vagy az ülés tartása nélküli, írásbeli határozathozatalt is. Az ülés tartása nélküli határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok részére történő megküldésével kezdeményezi. Az írásbeli határozathozatal rugalmasságot biztosít külföldi tulajdonosoknak a jogaik gyakorlása során, személyes megjelenés nélkül is (azzal, hogy az okiratra a külön jogszabályokban előírt alakiságok külföldi aláírás esetén megfelelően alkalmazandók). 

A világjárvány kapcsán hozott átmeneti veszélyhelyzeti rendeleti szabályozás speciális rendelkezéseket léptetett életbe a társasági döntéshozatal terén. Ezen szabályok rugalmasabbá teszik az online döntéshozatal lehetőségét, adott esetben kifejezetten korlátozzák a személyes jelenléttel történő döntéshozatalt, valamint szélesítik a vezető tisztségviselők e körben meglévő jogait.

2.3.5.  A gazdasági társaság ügyvezetése

A vezető tisztségviselők

A gazdasági társaság irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok hatáskörébe – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint –, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. 

Kkt. és bt. esetében az ügyvezetést a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el, a kkt.-k esetében kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető, de a betéti társaságok kültagja csak a létesítő okirat kifejezett rendelkezése esetén lehet a társaság vezető tisztségviselője. Az ügyvezetés a kft. esetében az ügyvezető(k),részvénytársaság esetében (zrt., nyrt.) egy testületi szerv, az igazgatóság vagy az igazgatótanács feladata (kivéve, ha a zártkörűen működű részvénytársaság ügyvezetését egy személy, a vezérigazgató látja el) feladata. Mindemellett a Ptk. eltérést engedő szabályozása alapján a társaságoknál a vezető testületi formák rugalmasan alakíthatóak ki, így akár kft. esetében is lehetséges testületi szerv kijelölése. A vezető tisztségviselők részére önálló vagy együttes cégjegyzési jog is biztosítható. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan (kivéve, ha a korlátozásról a harmadik személy tudott).

Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenység ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. 

A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni, képviseletnek nincs helye. A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.

A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és – az egyszemélyes gazdasági társaságok kivételével – a gazdasági társaság tagjai által nem utasítható. A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő hatáskörét főszabály szerint nem vonhatja el.

A vezető tisztségviselők, ha velük szemben kizáró ok nem áll fenn, határozatlan időre (időbeli korlátozás nélkül) vagy határozott időre jelölhetők ki és bármikor indokolás nélkül visszahívhatók. A vezető tisztségviselő megbízatásáról bármikor lemondhat, azonban ha működőképesség ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

Nem lehet vezető tisztségviselő,

• aki kiskorú vagy cselekvőképtelen,
• akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült, 
• akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig, vagy 
• akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személynél.

Emellett új társaság alapításakor, tulajdonosváltáskor, illetve vezető tisztségviselői tisztség változásakor a vezető tisztségviselő, többségi tulajdonos kapcsán lényegében kizáró okot jelent, ha jelentős, tartós adótartozása van, vagy olyan más gazdasági társaság jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselője vagy tagja, amely társaság jelentős, tartós adótartozást halmozott fel, vagy nem egyenlített ki, illetve amely társaság adószámát törölték. Ilyen esetben ugyanis az adóhatóság a cég adószámának megállapítását megtagadja, így a gazdasági tevékenység ilyen tag, tisztségviselő részvételével nem kezdhető meg, illetve nem folytatható.

A vezető tisztségviselők kötelezettsége elsősorban az alábbiakra terjed ki: 

• az alapítás, a gazdasági társaság jogszabályban előírt adatainak bejelentése a nyilvántartó bíróságnak és az éves beszámoló benyújtása;
• a tagok részére a gazdasági társaságra vonatkozóan felvilágosítás adása, számukra a gazdasági társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba való betekintés biztosítása;
• a legfőbb szerv összehívása a törvényben meghatározott esetekben;
• a gazdasági társaság törvényes képviselete.

A vezető tisztségviselők felelőssége

A vezető tisztségviselők az ügyvezetési tevékenységük során okozott károkért a társaság felé a szerződésszegéssel okozott károk szabályai szerint felelnek. Ennek keretében a vezető tisztségviselő abban az esetben mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. A vezető tisztségviselők ezen felelősségének mértéke az általánosnál szűkebb körű, tekintettel arra, hogy az a szolgáltatás tárgyában bekövetkező károkra terjed ki, az egyéb károkat és az elmaradt hasznot csak olyan mértékben kell megtéríteni, amennyiben a társaság bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. 

A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt adhat. Ez esetben a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

Ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a társaság felel. Ha a kárt szándékosan okozta, úgy az ügyvezető a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Amennyiben a társaság végelszámolás során szűnt meg, amelynek keretében a hitelezők kielégítése meghatározott rendben történik, ez a rendelkezés nem alkalmazható.

Cégvezetők, képviseleti joggal rendelkező munkavállalók

A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők mellett, munkájuk segítése érdekében a társaság munkavállalóit cégvezetőnek nevezheti ki. Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot is biztosíthat. 

Emellett az ügyvezetés a társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság képviseletének jogával ruházhatja fel. Fő szabály szerint a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja, azonban ettől a rendelkezéstől el lehet térni. 

2.3.6.  A gazdasági társaság tulajdonosi ellenőrzése, felügyelőbizottság

A tagok, illetve az alapító a társasági szerződésben felügyelőbizottság létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. A felügyelőbizottság három tagból áll. Létrehozatala egyes esetekben lehetőség, más esetekben kötelezettség. Az első felügyelőbizottság tagjait a társasági szerződésben kell kijelölni, ezt követően a legfőbb szerv választja a felügyelőbizottsági tagokat. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony az elfogadással jön létre. Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, az éves beszámolóról, az osztalékelőleg fizetéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

A Ptk. alapján felügyelőbizottság létrehozatala az alábbi esetekben kötelező:

• ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről, amely esetben a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll (munkavállalói részvétel); 
• zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha a szavazati jogok legalább 5 százalékával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik;
• nyilvánosan működő részvénytársaságnál, akkor is, ha a részvénytársaság nem az egységes irányítási rendszerben működik;
• egyesület esetében, ha a tagok több mint fele nem természetes személy, vagy ha a tagság létszáma a száz főt meghaladja.

2.3.7.  Könyvvizsgáló

Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményéről.

Kötelező a könyvvizsgáló választása minden kettős könyvvitelt vezető vállalkozás számára, kivéve a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben (Számviteli törvény) és más jogszabályokban meghatározott eseteket. A Számviteli törvény értelmében nem kötelező a könyvvizsgáló választása, ha az alábbi két feltétel együttesen teljesül:

• az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozó éves (éves szintre átszámított) nettó árbevétele nem haladta meg a 300 millió forintot, és
• az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozó által átlagosan foglalkoztatottak száma nem haladta meg az 50 főt.

Azonban a fenti határérték alapján történő mentesség nem vonatkozik azon társaságokra, melyek könyvvizsgálatát külön jogszabály írja elő például: hitelintézetekre, takarékszövetkezetekre, konszolidálásba bevont vállalkozásokra, külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepére, valamint azon társaságokra, amelyek a Számviteli törvényből eredő lehetőséggel élve, a megbízható, valós és hű kép érdekében eltérnek a Számviteli törvény előírásaitól.

Amennyiben a könyvvizsgáló megválasztására jogszabályi kötelezettség nincs, a gazdasági társaság abban az esetben is bármikor választhat könyvvizsgálót. Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Ha a társaság könyvvizsgálót választ, a társaság legfőbb szervének feladata, hogy a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges tartalmát meghatározza. Az első könyvvizsgálót kötelező feltüntetni a társasági szerződésben. Ezt követően a könyvvizsgáló nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia, azonban a nyilvántartó bíróságon be kell jelenteni a változást.

A könyvvizsgáló nem alakíthat ki olyan kapcsolatot a társaság ügyvezetésével, ami a könyvvizsgálat függetlenségét és tárgyilagosságát veszélyeztetné, így különösen nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.

2.3.8.  Kisebbségvédelem

A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkeznek, bizonyos kisebbségi jogokkal bírnak. A kisebbségi jogok magukban foglalják, hogy ezek a tagok (részvényesek) bármikor kérhetik az ügyvezetéstől a társaság legfőbb szervének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalát, illetve a nyilvántartó bíróságtól, hogy rendelje el az utolsó éves beszámoló vagy az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági esemény vagy kötelezettségvállalás könyvvizsgálatát (egyedi könyvvizsgálat),ha azt a társaság legfőbb szerve elutasította vagy a határozathozatalt mellőzte. 

Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a kisebbségi jogokkal rendelkező tagok a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.

2.3.9.  Helytállás a jogi személy tartozásaiért

A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek, azonban egyes társasági típusoknál (közkereseti társaság tagjainál, betéti társaság beltagjai esetében, egyesülés tagjainál) mögöttes, korlátlan és egyetemleg tagi felelősség áll fenn. Meghatározott körben a Ptk. áttöri a tagok (részvényesek) korlátolt felelősségét is. 

• Ha a jogi személy tagja, alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag, illetve az alapító korlátlanul köteles helytállni.
• A részvény névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben a részvénytársaság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az alapítókat, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a társaságot terheli felelősség a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a felelősség egyetemlegesen terheli.
• A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért;
• Az előtársaság tagja köteles helytállni a be nem jegyzett előtársaság tartozásaiért;
• Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
• Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. (Mentesül a helytállás alól ezen tag, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.)

2.3.10.  Minősített többség, többségi befolyás

Ha korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja  (közvetlenül vagy közvetve) a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított 15 napon belül köteles ezt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni. A minősített többség megszerzésének közzétételétől számított 60 napos jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részesedését piaci értékén vegye meg, azonban legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken.

A szavazati jogok több mint 50 százalékának, a vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére vagy visszahívására való jog, vagy a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására való jogosultság, vagy arra való tényleges képesség (közvetlen irányítás) egyesülés vagy felvásárlás útján történő megszerzése esetén a vállalkozás a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (Versenytörvény) hatálya alá tartozhat, az ilyen fúzióhoz bizonyos esetekben a versenyhivatal engedélye szükséges.

A vészhelyzeti jogi szabályozás korlátozásokat vezetett be magyarországi gazdasági társaságokban történő tulajdon-, illetve befolyásszerzés tekintetében. A szabályozás értelmében stratégiai ágazatban működő társaságokban bizonyos esetekben külön miniszteri tudomásulvétellel szerezhetnek részesedést külföldi befektetők, az állami érdekek sérelme esetén a tranzakciót az illetékes miniszter megtilthatja. Mind a stratégiainak minősített ágazatok (ide tartozik például az energia-, a közlekedés, a kommunikáció, pénzügyi szektor, kritikus infrastruktúrák és technológiák, vagy az élelmiszerbiztonság),mind az érintett befolyásszerzési módok (részesedésszerzés, eszközátruházás, átalakulás, tőkeemelés stb.) széles körben, generálisan kerültek meghatározásra. A szabályozást a COVID miatti korlátozások részeként átmeneti jellegűnek tervezték, ugyanakkor az jelenleg is hatályban van.

2.3.11.  A saját tőke védelme

A saját tőke és a hitelezők védelme érdekében, ha egymást követő két teljes - 12 hónapot magában foglaló - üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő 60 napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását, vagy jogutód nélküli megszűnését, illetve más társasággal történő egyesülését. 

Továbbá, ha a) korlátolt felelősségű társaságnál a társaság saját tőkéje veszteség folytán a jegyzett tőke felére csökkent, részvénytársaságnál a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a társaság saját tőkéje a jegyzett tőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona  tartozásait nem fedezi, úgy a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról (azzal, hogy ebben az esetben sem szállítható le a törzstőke az adott formára kötelezően előírt szint alá). Mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni.

A tőkeleszállítás kapcsán további hitelezővédelmi rendelkezések alkalmazandók.

2.3.12.  A gazdasági társaságok megszűnése

A gazdasági társaságok jogutóddal és jogutód nélkül is megszűnhetnek. A jogutód nélküli megszűnés esetei a következők: 

• a társaság határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt,
• a társaság megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és a feltétel bekövetkezett,
• a tagok vagy alapítók kimondják a társaság megszűnését,
• az arra jogosult szerv megszünteti a társaságot,

feltéve mindegyik esetben, hogy a társaság vagyoni viszonyainak lezárására megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a társaságot a nyilvántartásból törli.

Amennyiben a társaság felszámolással szűnik meg, az eljárásra a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény rendelkezései az irányadóak, a kényszertörlésre és a végelszámolási eljárásra a Cégtörvény rendelkezései az irányadóak.

2.3.13.  A gazdasági társaság átalakulása

Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át.

A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.

A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő többi jogi személyre mint jogutódokra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre, mint jogutódra száll át. Jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez, mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás),vagy a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás).

Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át.

Az átalakulás általános szabályait a Ptk., míg részletes szabályait a szintén 2014. március 15-től hatályos, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról 2013. évi CLXXVI. törvény, illetve a Számviteli törvény tartalmazza. Az átalakulással létrejövő társaságnak nincs előtársasági létszakasza, a jogutód gazdasági társaság a cégbírósági bejegyzést követően kezdheti meg tevékenységét. A változások átvezetéséig a jogelőd társaság változatlan formában folytatja a tevékenységét.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei. Szétválás esetén az átalakuló társaság vagyonát, annak jogait és kötelezettségeit meg kell osztani a szétválási szerződésben, de a jogutód társaságok korlátlanul és egyetemlegesen felelősek maradnak azokért a kötelezettségekért, amelyekről nem rendelkeztek a szétválási szerződésben. A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha a jogutód e kötelezettségét a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges (azzal, hogy a jogutódok egymás közti viszonyában a szétválási szerződés szerinti arányban, illetve a vagyonmegosztás arányában követelhető megtérítés).

Átalakulás (egyesülés, szétválás) esetén vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket kell készíteni, de azokat akkor kell csak független könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell, ha az átalakuló (egyesülő. szétváló) jogi személy a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett. Ha az egyesüléssel érintett jogi személyek legalább egyike a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személy, már akkor is valamennyi vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgáló nem lehet az átalakuló gazdasági társaság könyvvizsgálója (vagy az előző két évben könyvvizsgálatot végző személy) és három éven belül a jogutódnál nem jelölhető ki ugyanezen könyvvizsgáló. A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket a felügyelőbizottsággal (ha ilyen működik) is ellenőriztetni kell. Ugyanakkor a végleges vagyonmérleget és az azt alátámasztó végleges vagyonleltárt minden esetben könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni.

Egyesülés esetén a Versenytörvény rendelkezéseire is figyelemmel kell lenni, ennek megfelelően bizonyos esetekben (különösen bizonyos árbevételi szint felett) kérni kell a hatáskörrel rendelkező versenyhatóság, illetőleg esetlegesen az Európai Unió bizottságának engedélyét is.

A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény alapján a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok határozhatnak az európai unióban alapított társasággal történő határokon átnyúló egyesüléséről. A határokon átnyúló egyesülésről szóló törvény a 2005/56/EK irányelvnek való megfelelést szolgálja és lehetővé teszi az EU-n belüli társaságok rugalmas egyesülését és lehetőséget ad a pénzügyi és adótervezésre.

2.3.14.  Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) – a korlátolt felelősségből és az egyszerű formai követelményekből adódóan – a legelterjedtebb gazdasági társasági forma Magyarországon.

Törzsbetétek és más szolgáltatások teljesítése

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, míg az egyes törzsbetétek összege a törzstőke, ami nem lehet kevesebb 3 millió forintnál (nagyságrendileg 10 ezer euro).

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb 100 ezer forintnál. Egy tagnak, létesítő okirat kifejezett rendelkezése alapján, akár több törzsbetéte is lehet és a tagok úgy is rendelkezhetnek, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa van, a közös tulajdon szabályai szerint.

A tag erre irányuló külön jogviszony hiányában személyesen is közreműködhet a társaság tevékenységében (mellékszolgáltatás). A tag az általa tagi minőségében a társaság javára nyújtott személyes szolgáltatásért akkor igényelhet ellenszolgáltatást, illetve a társaság akkor érvényesíthet igényt a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztása miatt, ha azt a társasági szerződés lehetővé teszi, arról rendelkezik.

A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára (egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség és a pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozatában kell megállapítania). Ebben az esetben a társasági szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni hozzájárulása arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli, a társaság könyveiben lekötött tartalékként kell kimutatni.

A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő vagyoni követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő  tagok  részére vissza kell fizetni.

Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét. Ha a társaság a nyilvántartásba vételétől számított második teljes - tizenkét hónapot magában foglaló - üzleti év végéig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására nem került sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani.Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást három éven belül rendelkezésre kell bocsátani.

Az üzletrész és az üzletrész átruházása

Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, azonban a tagok rendelkezhetnek úgy is, hogy egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruháznak fel. Ennek megfelelően például az eltérő jogokkal felruházott üzletrészek a törzsbetét arányához képest kedvezőbb osztalékra vagy szavazati jogra vonatkozó jogokat is biztosíthatnak a Ptk. alapján (noha egyes ágazati törvények ezen lehetőséget korlátozhatják). 

Az üzletrész írásbeli szerződéssel átruházható, de kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy – ebben a sorrendben, a tagok esetén üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint arányosan – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult, de a társaság tagjai eltérhetnek ettől a szabálytól is. Mindazonáltal az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog átruházása semmis.

A társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Az üzletrész fő szabály szerint öröklés, ajándékozás útján is átszállhat, de az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki.

A társaság által teljesített kifizetések

A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Ptk.-nak megfelelően és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el – vagy a kifizetés következtében nem érné el – a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (osztalék) illeti meg. A társaság létesítő okirata azonban rendelkezhet úgy, hogy a törzsbetétektől eltérő arányban teljesíti osztalékfizetést. A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz.

Az üzleti év közben – a taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban – a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha 

• a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel,
• a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét, és
• a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalék-kifizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.

A taggyűlés hatásköre és működése 

A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés. 

A Ptk. nem ad a taggyűlés hatásköréről egy összefoglaló, teljes körű listát, mindazonáltal a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik különösen az éves beszámoló elfogadása és az osztalékfizetésről történő döntés, a vezető tisztségviselők kijelölése, visszahívása, díjazásuk megállapítása, az üzletrész felosztásának jóváhagyása, saját üzletrész megszerzése, az olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, felügyelőbizottság tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt, tőke felemelése, leszállítása, a társaság átalakulásának, megszűnésének elhatározása, illetve bármely olyan ügyben történő döntéshozatal, amelyet a létesítő okirat a taggyűlés hatáskörébe utal.

Főszabály szerint az ügyvezető a társaság székhelyére hívja össze a taggyűlést. A taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával is megtartható, ha a létesítő okirat ezt lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját.

Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. 

Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani.

Az egyszemélyes társaság

Korlátolt felelősségű társaságot egy tag is alapíthat, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. Egyszemélyes társaságnál a taggyűlés hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. Fontos formai szabály, hogy az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

2.3.15.  Részvénytársaság

A részvénytársaság előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Részvénytársaság kizárólag zárt körben alapítható. Nyilvánosan működő részvénytársaságot alapítani nem lehet, csak a zártkörűen alapított részvénytársaság válthat működési formát a részvényeinek a tőzsdére való bevezetésével.

Tőkekövetelmények

Az alaptőke minimuma 5 millió forint (hozzávetőlegesen 17 ezer euro) a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén és 20 millió forint (hozzávetőlegesen 65 ezer euro) a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál. A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvények forgalomba hozatalával és átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával emelheti fel.

A részvénytársaság megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket.

Részvény, részvényfajták és részvényosztályok

A részvénytársaság által kibocsátott részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A kapcsolódó szabályozást a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény tartalmazza. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

A magyar jogszabályok alapján csak névre szóló részvények bocsáthatók ki nyomdai úton vagy dematerializált formában. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő. 

Dematerializált részvények esetén a részvényt jelképező adatösszességet egy értékpapírszámlán tartják nyilván.

A részvényes részvényesi jogait a részvény birtokában vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzését követően gyakorolhatja. A részvénytársaság a részvényesekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére jogszabályban meghatározott körben megbízást adhat.

A Ptk. által szabályozott részvényfajták:

• törzsrészvény,
• elsőbbségi részvény,
• dolgozói részvény,
• kamatozó részvény,
• visszaváltható részvény.

A törzsrészvény és egyéb részvényfajták arányára vonatkozóan a szabályozás 2022. év előtt korlátozásokat tartalmazott, amelyek azonban megszüntetésre kerültek. Az elsőbbségi részvényfajtán belül az alapszabály részvényosztályokat határozhat meg, hogy biztosítsa az alábbi jogokat:

• osztalékelsőbbség,
• a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbsége (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
• a szavazati joggal összefüggő elsőbbség (szavazatelsőbbség),
• vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbség,
• elővásárlási jog (csak zártkörűen működő részvénytársaság esetén bocsátható ki),
• az előző pontok szerinti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg több jog.

Mindazonáltal a részvényesek a fenti részvényfajtákon, elsőbbségi részvényosztályokon kívül a Ptk.-ban nem nevesített más részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat is kibocsáthatnak, ha az alapszabályban meghatározzák a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.

A részvénytársaság olyan névre szóló kötvényt is kibocsáthat, amelyet az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény) és olyat is, amely utóbb, az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésekor a kötvény jogosultjának a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

A részvényesek jogai

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. 

A részvényesek osztalékra és osztalékelőlegre jogosultak. Az osztalék kifizetésére vonatkozó korlátozások azonosak a korlátolt felelősségű társaságnál említettekkel azzal, hogy osztalék akkor teljesíthető nem pénzbeli juttatás formájában, ha erre az alapszabály lehetőséget ad.

Közgyűlés

A Ptk. a közgyűlés hatásköréről nem ad összefoglaló, teljes körű listát. 

A közgyűlés hatáskörébe tartozik többek között: 

• a részvénytársaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a részvénytársaság – főtevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról rendelkező határozat meghozatala,
• Számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása,
• osztalékról és osztalékelőlegről szóló döntés meghozatala,
• vezető tisztségviselő, állandó könyvvizsgáló, cégvezető kinevezése,
• vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvény megadása,
• felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása,
• vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről történő döntés meghozatala,
• az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról szóló határozat meghozatala,
• az alaptőke felemeléséről vagy igazgatóság részére az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazás adására vonatkozó határozathozatal,
• jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról szóló határozathozatal,
• előzetes felhatalmazás adása az igazgatóság részére saját részvény megszerzésére,
• részvénytársaság és részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik közötti szerződés előzetes jóváhagyása.

Zártkörűen működő részvénytársaság esetén: 

• részvényes kizárása iránti kereset megindításáról rendelkező határozat meghozatala.

Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén: 

• a nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátott részvények megszerzéséhez piaci feltételek mellett, osztalékfizetésre felhasználható vagyona terhére harmadik személynek nyújtandó pénzügyi segítséghez történő hozzájárulás megadása,
• nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított két éven belül előzetes jóváhagyó határozat meghozatala a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét,
• vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása,
• a részvénytársaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentés jóváhagyása.

A nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaság esetében is lehetőség van a közgyűlés elektronikus hírközlő eszköz útján történő megtartására (Konferencia-közgyűlés).

Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. Az alapszabály három, illetve tíz napnál rövidebb és huszonegy napnál hosszabb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.

Igazgatóság

Főszabály szerint a részvénytársaság ügyvezetését testületként az igazgatóság látja el, amely három természetes személy tagból áll és elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő. Az igazgatóság független testület, amely ügyrendjét maga állapítja meg. Az igazgatóság határozatait legalább a jelenlévők szótöbbségével hozza.

Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.

Nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító, legalább öt személyből álló igazgatótanács működhet oly módon, hogy a tagok többségének a Ptk. szerint függetlennek kell lennie.

2.4.  Külföldi gazdasági társaságok fióktelepei és kereskedelmi képviseletei

2.4.1.  Fióktelepek

Külföldi vállalkozók fióktelep alapításával is végezhetnek vállalkozási tevékenységet Magyarországon az 1997. évi CXXXII. törvény alapján.  A fióktelep a külföldi vállalkozás elkülönült, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, melyet a magyar cégbíróság vesz nyilvántartásba. A külföldi vállalkozás a fióktelepen keresztül jogosult vállalkozási tevékenységet folytatni, ennek során a hatóságokkal és harmadik személyekkel szemben a fióktelep jár el. A fióktelep jogképes, saját cégneve alatt a külföldi vállalkozás javára szerez jogokat és a külföldi vállalkozás terhére vállal kötelezettségeket, így különösen vagyont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

A fióktelepet be kell jegyeztetni a cégjegyzékbe. A fióktelep képviseletét a fióktelepnél (a) munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy (b) tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező személyek láthatják el. A fióktelep képviselői és azok közeli hozzátartozói csak akkor köthetnek a fióktelep tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, ha a fióktelep létesítéséről szóló okirat vagy a külföldi székhelyű vállalkozás ezt engedélyezi. A külföldi vállalkozás írásbeli engedélye szükséges akkor is, ha a fióktelep képviseletére jogosult személy a fiókteleppel azonos tevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben részesedést kíván szerezni, ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő részvényszerzést.

A fióktelep vállalkozási tevékenységére, belföldi piaci magatartására a belföldi székhelyű állalkozásokra vonatkozó szabályok irányadók, könyveit a magyar számviteli szabályoknak megfelelően kell vezetnie. A külföldi vállalkozások pénzügyi tevékenységgel foglalkozó fióktelepeire speciális szabályok vonatkoznak. A munkavállalók a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a fióktelepén keresztül gyakorolja.

A külföldi vállalkozás folyamatosan köteles biztosítani a fióktelep működéséhez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges vagyont. Az EGT-államnak minősülő államban bejegyzett külföldi vállalkozásnak a magyarországi fióktelepe által folytatott vállalkozási tevékenységhez szükséges ingatlan (nem minősül ilyennek az ingatlanforgalmazási célból megszerezni kívánt ingatlan) tulajdonának megszerzéséhez nem szükséges engedély. Egyéb esetben engedély szükséges, hacsak nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezik vagy viszonosság alapján nem lehetséges az ingatlan megszerzése.

A külföldi székhelyű vállalkozás és a fióktelep egyetemlegesen és korlátlanul felel a fióktelep tevékenysége során keletkezett tartozásokért, az ezzel összefüggő eljárások magyar bíróság előtt is megindíthatók. A tartozások végrehajtása során a külföldi vállalkozás valamennyi belföldön található vagyonára végrehajtás vezethető. A felszámolási eljárás közvetlenül a fiókteleppel szemben is kezdeményezhető, illetve a hitelezők a külföldi vállalkozás ellen megindult felszámolási eljárásban is érvényesíthetik követeléseiket.

A fióktelep a cégnyilvántartásból való törléssel szűnik meg.

A fióktelep kérelemre történő törlésének nem feltétele a fióktelep köztartozás-mentessége, a megszüntetésről szóló felhívás közzététele vagy annak bizonyítása, hogy a fióktelepen keresztül folytatott tevékenységgel összefüggésben a külföldi vállalkozás ellen Magyarországon hatósági vagy bírósági eljárás nincs folyamatban, ha a külföldi vállalkozás székhelye (bejegyzése) szerinti államnak Magyarországgal nemzetközi szerződése van a polgári és kereskedelmi ügyekre nézve a bírósági joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról, valamint a köztartozások behajtásáról, vagy ha ezeket a kérdéseket európai közösségi jogi szabályozás rendezi. Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt, a fióktelepet is törli a Cégbíróság a cégnyilvántartásból.

2.4.2.  Kereskedelmi képviselet

A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozási jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, működését a cégbejegyzést követően kezdheti meg. A kereskedelmi képviselet által végezhető tevékenységek köre a szerződések külföldi vállalkozás nevében történő közvetítésére, előkészítésére, valamint tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenység végzésére korlátozódik.

A kereskedelmi képviselet saját nevében profit- vagy más bevételszerzéssel járó vállalkozási tevékenységet nem folytathat, de a külföldi vállalkozás nevében és javára megkötheti a képviselet működtetésével összefüggő szerződéseket.

A kereskedelmi képviseletnél történő munkavállalásra és ingatlanszerzésre ugyanazokat a szabályokat kell alkalmazni, mint a fióktelep esetében.

2.5.  Általános munkajogi szabályok

2.5.1.  A munkajog szabályozása

A munkajogi szabályokat 2012. július 1-től a 2012. évi I. törvény (Munka Törvénykönyve) rendezi, de héttér-jogszabályként a Polgári Törvénykönyv egyes rendelkezéseire is tekintettel kell lenni. 

2.5.2.  Munkaviszony tartalma

A munkaviszony létesítése

A munkaviszonyt létesítő munkaszerződéseket, annak bármiféle módosítását, valamint a munkaviszony megszüntetését írásba kell foglalni. A szerződést magát és a foglalkoztatáshoz kapcsolódó iratokat az adóhatóság, valamint a munkaügyi hivatal bármikor megvizsgálhatja. 

A magyar munkajogi szabályozás csak minimális tartalmi követelményeket állapít meg a munkaszerződésre, azonban a munkáltatót számos körülmény tekintetében terheli tájékoztatási kötelezettség a munkavállaló irányába.

A munkaszerződések tartama általában határozatlan időre szól. A munkaviszony kezdetén a felek legfeljebb 3, kollektív szerződés esetében 6 hónap időtartamra próbaidőt köthetnek ki. Határozott időre szóló munkaszerződés létrehozása is lehetséges, azonban ennek meghosszabbítására a munkáltató jogos gazdasági érdekének fennállása esetén kerülhet sor, és az időtartama a szerződés meghosszabbításával együtt sem lépheti túl az 5 évet. A határozott idejű munkaviszony megszűnésétől számított 6 hónapon belül ismét határozott idejű munkaviszonyt létesíteni csak munkáltatói jogos érdek fennállása esetén lehetséges. Határozott időre szóló munkaszerződést további határozott időre való meghosszabbítása esetén az illetékes munkaügyi bíróság azt határozatlan időre szólónak nyilváníthatja. 

A munkaidő beosztása

A munkavállalók általános teljes napi munkaideje 8 óra, amit az általános szabályok szerint hétfőtől pénteking kerül beosztásra. A törvény szabályozza a munkaközi szünet, napi és heti pihenőidő, valamint a heti pihenőnap fogalmát és a minimálisan járó időtartamok meghatározásával meghatározza azok hosszát is. 

A beosztástól eltérő foglakoztatás rendkívüli munkaidőnek minősül, ami után a munkavállaló számára bérpótlék jár, azonban ennek maximális időtartama az arányosan járó  bérpótlék megfizetésével sem léphető túl. Naptári évenként kétszázötven óra rendkívüli munkaidő rendelhető el, amin felül a munkavállaló és a munkáltató írásbeli megállapodása alapján naptári évenként legfeljebb további százötven óra rendkívüli munkaidő rendelhető el.

Ha előre látható, hogy a munkáltató működéséhez egyenlőtlen munkaidő-beosztásra van szükség, akkor a munkaidőkeret vagy az elszámolási időszak szabályainak alkalmazásával a jogszabály keretein belül a munkaidő rugalmasan is meghatározható.

A munkabér

A munkavállaló fizetése a felek közös megegyezésének eredménye, azonban a vonatkozó jogszabályok meghatározzák a kötelező legkisebb munkabér és a középfokú iskolai végzettséget, illetőleg középfokú szakképzettséget igénylő munkakörben alkalmazott munkavállalók számára biztosított garantált bérminimum összegét. Az alapbéren felül a munkavállalót egyes esetekben, így rendkívüli munka, éjszakai munka, ügyelet vagy készenlét esetén bérpótlék is megilleti. A munkavállaló munkabéréből levonásnak csak bizonyos körülmények fennállása esetén van helye.

Szabadság

Az éves fizetett alapszabadság 20 munkanap, ami a munkavállaló életkorával együtt sávosan növekszik, legfeljebb 30 napig, illetve további szabadnapok járhatnak egyéb feltételek fennállása esetén is. A várandós illetve a szülő nőket 24 hét szülési szabadság illeti meg. A gyermekgondozást segítő ellátás fő szabály szerint – azaz egy egészséges gyermek esetén – legfeljebb a gyermek harmadik életévének betöltéséig jár. A munkajog védelemben részesíti a szülési szabadságon lévő, valamint a gyermekgondozást segítő ellátásban részesülő anyákat a munkaviszony rendes felmondása ellen. Az öregségi teljes nyugdíjra jogosító korhatár 65 év.

Felelősség

A munkaviszony alatt mind a munkavállaló, mind a munkáltató felelősséggel tartozik a másik félnek okozott kárért, azonban a munkavállaló felelőssége gondatlan károkozás esetén négyhavi távolléti díjra korlátozódik.

Általánostól eltérő szabályok

A törvény bizonyos csoportokra eltérő szabályokat állapít meg, így általánosságban elmondható, hogy például a fiatal munkavállalók munkajogi védelme tágabb, míg a vezető állású munkavállalóké szűkebb. 

A munkaviszony megszüntetése

A munkaviszony megszüntetése általában a felek közös megegyezésén vagy az egyik fél egyoldalú felmondásán alapul. A munkáltatói felmondást indokolni kell és az indoklásnak valósnak, világosnak és okszerűnek kell lennie. A várandós nők továbbra is felmondási tilalom alá esnek, viszont a keresőképtelenség csak a felmondási idő kezdetét tolja el a keresőképtelenség megszűnéséig, magát a felmondást nem akadályozza. A munkavállaló munkaviszonyát felmondással indokolás nélkül is megszüntetheti. A munkáltató felmondása vagy a munkáltató jogutód nélküli megszűnése esetén a munkavállalónak végkielégítés jár, ha a munkaviszonya legalább a három évet elérte,  még nem minősül nyugdíjasnak és a felmondás indoka nem a munkavállaló munkaviszonnyal kapcsolatos magatartása vagy nem egészségügyi okkal összefüggő képessége volt. A végkielégítés maximális mértéke hat hónapra járó távolléti díj, de az öregségi nyugdíj előtt álló munkavállalók további kiegészítésre jogosultak. 

Felmondás esetén a felmondási idő 30 nap, amely kizárólag a munkáltató által gyakorolt felmondás esetén, a munkáltatótónál munkaviszonyban töltött időtartam hosszától függően, meghosszabbodik. A felmondási idő 20 év munkaviszony után éri el a maximális 90 napot, de a felek az előírtnál hosszabb, legfeljebb 6 havi felmondási időben is megállapodhatnak.

Azonnali hatályú felmondásra csak szigorú feltételek fennállása esetén kerülhet sor, a munkaviszonyból eredő lényeges kötelezettség szándékos vagy súlyosan gondatlan jelentős megszegése esetén, illetve olyan magatartás esetén, amely a munkaviszony fenntartását lehetetlenné teszi. Azonnali hatályú felmondás gyakorlása során mind a munkáltatót, mind a munkavállalót terheli az indokolási kötelezettség. 

Kiemelendő, hogy a munkavállaló számára 30 napos jogvesztő határidő áll nyitva jogorvoslatra, ha úgy véli, hogy a felmondás vagy az azonnali hatályú felmondás jogellenes. 

Munkaügyi kapcsolatok

A Munka Törvénykönyve a munkáltató és a munkavállaló közötti kommunikáció több formáját is szabályozza. 

Az üzemi tanács feladata a munkaviszonyra vonatkozó szabályok megtartásának figyelemmel kísérése. Az üzemi tanács a feladatának ellátása érdekében jogosult tájékoztatást kérni és tárgyalást kezdeményezni. Létrehozása nem kötelező, azonban az általános együttműködési és tájékoztatási kötelezettség alapján a munkáltató akkor jár el helyesen, ha a munkavállalókat tájékoztatja az üzemi tanács vagy üzemi megbízott választásának lehetőségéről, ha annak feltételei fennállnak. Az üzemi tanács elnökének munkaviszonyát felmondással csak az üzemi tanács egyetértése esetén lehet megszüntetni. Az üzemi tanács többek között jogosult üzemi megállapodást kötni. 

A szakszervezetek szerepe védeni és képviselni a munkavállalók törvényes jogait és érdekeit. A szakszervezet a munkavállalók munkaviszonnyal összefüggő gazdasági és szociális érdekeivel kapcsolatos tájékoztatást kérhet és a munkáltatói intézkedéssel összefüggésben konzultációt kezdeményezhet, illetve legfontosabb jogköre, hogy a munkaviszonnyal kapcsolatos jogokat és kötelezettségeket szabályzó kollektív szerződést köthet. 

A kollektív szerződésben a törvényben meghatározott jogokra és kötelezettségekre vonatkozó szabályoktól, akár a munkavállaló hátrányára is, el lehet térni, amelyre más esetben nem volna lehetőség. 

A szakszervezeti tisztségviselőket a törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén felmondási védelem illeti meg, munkaviszonyuk megszüntetéséhez a közvetlen felsőbb szakszervezeti szerv egyetértése szükséges. Ezek a szervezetek lényegében csak a közszektorban erősek: állami vasút, tömegközlekedési társaságok, egészségügyi dolgozók stb. 

Egyéb foglalkoztatási formák

Habár a jog biztosítja a részmunkaidős foglalkoztatást, ez a forma nem alkalmazott széles körben. A járványhelyzet azonban a távmunkavégzés (otthoni iroda) alkalmazásának új lendületet adott és a jogalkotás részéről is érezhető egy törekvés a vonatkozó szabályok kiegészítésére. A Munka Törvénykönyve azonban emellett is részletesen szabályozza a munkaerő-kölcsönzés vagy más, a munkavállaló munkaidejének és foglakoztatásának rugalmasabb formáit lehetővé tevő jogviszonyok kereteit.

2.6.  Külföldiek foglalkoztatására vonatkozó szabályok

Néhány kivételtől eltekintve a külföldieknek munkavállalási engedélyre van szükségük, amennyiben Magyarországon kívánnak munkát vállalni. A munkavállalási engedéllyel kapcsolatban először azt kell megvizsgálni, hogy a munkavállaló valamely EU-tagállam állampolgára-e vagy harmadik országé.

Harmadik országbeli állampolgárok foglalkoztatása (nem-EU-tagállam állampolgárai)

Harmadik országok állampolgárainak foglalkoztatásához – néhány speciális kivétellel – megfelelő engedély, illetve felhatalmazás szükséges. Főszabály szerint keresőtevékenységet az a harmadik országbeli állampolgár folytathat, aki 

• szezonális munkavállalás célú tartózkodási engedéllyel,
• humanitárius célból kiadott tartózkodási engedéllyel,
• keresőtevékenység folytatása céljából, jövedelemszerzés vagy munkavállalás céljából, családi együttélés biztosítása céljából, kutatás céljából vagy tanulmányi célból kiadott tartózkodási engedéllyel, kutatói hosszú távú vagy hallgatói mobilitási tartózkodási engedéllyel, továbbá kutatói rövid távú mobilitási igazolással vagy hallgatói mobilitási igazolással,
• EU Kék Kártyával vagy 
• vállalaton belüli áthelyezés céljából kiadott tartózkodási engedéllyel rendelkezik. 

Ha a harmadik országbeli állampolgár munkavállalási célú kérelme Magyarország területén való 180 napon belül 90 napot meghaladó tartózkodásra és meghatározott foglalkoztatóval foglalkoztatási jogviszony létesítésének engedélyezésére irányul, a tartózkodási engedély összevont engedélyezési eljárásban kerül kiadásra. Amennyiben a harmadik országbeli állampolgár nem tartozik az összevont engedély kiadására vonatkozó rendelkezések hatálya alá, Magyarországon munkavállalási engedély alapján foglalkoztatható.

A munkavállalási engedély – bizonyos kivételekkel –  2 évre adható azzal, hogy legfeljebb további 2 évvel meghosszabbítható. Ha a tartózkodási engedélyt összevont engedélyként igénylik, a tartózkodási engedély megadása esetén az érvényességi idő – a jogszabályban meghatározott kivételekkel – legfeljebb a szakhatósági állásfoglalásban szereplő időtartamig terjedhet, amely alkalmanként legfeljebb az új eljárásban adott szakhatósági állásfoglalásban szereplő időpontig meghosszabbítható. Az összevont engedélyt hivatalosan a munkavállaló igényli, de először a munkáltatónak kell igazolnia, hogy megpróbálta a kérdéses beosztást belföldi munkavállalókkal betölteni a munkaügyi központ által. Ezt követően a foglalkoztató az engedély iránt kérelmet nyújt be a munkavállaló személyes adatait és szakképzettségét is tartalmazó, hitelt érdemlő iratokkal. A külföldi munkavállalók tekintetében szigorú bejelentési előírások vonatkoznak a foglalkoztatókra.

Bizonyos esetekben a szabályozás a munkaerőpiaci helyzet vizsgálata nélkül is megengedi harmadik országbeli állampolgároknak az engedély megadását. Ezek az esetek többek között, de nem kizárólagosan a kulcsszemélyzetként történő foglalkoztatás egy Magyarországon alapított külföldi érdekeltségű vállalkozásban, vagy amikor egy többségi külföldi tulajdonban lévő gazdasági társaság külföldi munkavállalóinak létszáma az előző negyedév adatai alapján nem haladja meg a munkajogi állományi létszám 10 százalékát.

Más esetekben lehetséges harmadik országbeli állampolgárok foglalkoztatása csupán formális bejelentéssel és munkavállalási engedély nélkül. Csak egyidejű bejelentéssel lehet munkát végezni például a fióktelepek és külföldi cégek képviseleti irodáinak vezetőjeként, vagy külföldi részesedéssel rendelkező gazdasági társaság vezető tisztségviselőjeként, felügyelő bizottsági tagjaként. 

A  foglalkoztató felelős a megfelelő bejelentésért és a külföldiek munkavállalási engedély nélkül való foglalkoztatásának feltételeit igazoló pontos dokumentációért.

Harmadik országbeli állampolgárok számára, akik munkavállalási céllal kívánnak Magyarországon, illetve bizonyos esetekben az európai unió területén tartózkodni további lehetőség a vállalaton belüli áthelyezés, az erre a célra kiadható tartózkodási engedély, illetve a hosszú távú mobilitási engedély igénylése. A vállalaton belüli áthelyezési engedély előnye többek között, hogy külön engedély nélkül van lehetőség magyarországi fogadó szervezetnél munkát végezni, ha a munkavállaló a vállalaton belüli áthelyezés céljából az Európai Unió tagállama által kiadott érvényes tartózkodási engedéllyel rendelkezik és az egyéb feltételeknek is megfelel, feltéve, hogy a tartózkodás időtartama 180 napon belül a 90 napot nem haladja meg.

A megfelelő, tartózkodásra jogosító vízum alapján a Magyarországon foglalkoztatott külföldi állampolgárok, amennyiben nem összevont engedélyezési eljárás lefolytatását igénylik, kötelesek tartózkodási engedélyt igényelni a Bevándorlási és Állampolgársági Hivataltól.

Nem EU-állampolgárok tényleges munkájukat Magyarországon csak valamennyi, magyarországi foglalkoztatásukhoz szükséges engedély és dokumentum megszerzése után kezdhetik meg.

EU-tagállamok állampolgárainak foglalkoztatása

Általánosságban 2009. január 1-jétől az EU-állampolgárok és családtagjaik munkavállalási engedély nélkül vállalhatnak munkát Magyarországon. A foglalkoztató az általános szabályok szerint köteles bejelenteni az EU-állampolgárok foglalkoztatási adatait a munkaügyi központnak. A munkaügyi központ statisztikai célokból nyilvántartást vezet a bejelentett adatokról.

A bejelentési kötelezettséget előíró rendelet hatálya azonban nem terjed ki a szabad mozgás és tartózkodás jogával rendelkező személyek magyarországi foglalkoztatására, ha e személyeket az EGT-államban letelepedett munkáltató szolgáltatásnyújtás keretében, kiküldetés, kirendelés vagy munkaerő-kölcsönzés keretében küldi magyarországi foglalkoztatóhoz.

Nincs szükségük tartózkodási engedélyre azoknak az EU-állampolgároknak, akik munkavállalás céljából 3 hónapnál hosszabb időt kívánnak az országban tölteni, mindazonáltal kötelesek a meghosszabbított tartózkodás adatait bejelenteni a Bevándorlási és Állampolgársági Hivatalnak, és registrációs kártyát igényelni.

Jogi szakértő segítségét kérné? Keresse munkatársainkat!